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（上接B5版）

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发110号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告43号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

“第一百七十一条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

（三）公司利润分配具体政策如下

1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的期间间隔

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（六）利润分配决策程序和机制

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

最近三年公司现金分红情况统计如下：

单位：万元

1、2018年度的利润分配方案

以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 128,081,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利19,212,210.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送红股、不以资本公积金转增股本。

2、2019年度的利润分配方案

以 2019 年末总股本 128,071,400 股扣减不参与利润分配的回购股份 813,311 股，即 127,258,089 股为基数，每 10 股派发现金 0.90 元（含税），合计发放现金红利 11,453,228.01 元。 剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、不以资本公积金转增股本。

2020年6月9日，根据上述利润分配方案及公司回购股份实施进展，本次利润分配以利润分配实施公告确定的总股本 128,071,400 股，扣除回购专用账户中的回购股份 1,232,066 股后，即以 126,839,334 股为基数，每股派发现金红利 0.09 元（含税），共计派发现金红利 11,415,540.06 元。

3、2020年度的利润分配方案

公司于2019年8月7日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，截至2020年12月31日，公司累计回购金额3,000.31万元（不含印花税、手续费等费用费用）。按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度回购金额占归属于上市公司股东净利润67,355,857.96元的44.55%。

依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的有关规定，公司2020年度回购支付的金额已经达到现金分红比例的要求，因此公司不再进行其他形式的利润分配。公司2020年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于支持公司生产经营及项目建设的资金需求。

（二）最近三年的未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金，以支持公司业务发展及战略的实施。

三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件，以及《江苏振江新能源装备保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司董事会制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020一2022年）（以下简称“本规划”），具体如下：

“一、公司制定股东回报规划考虑的因素

公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。

二、本规划的制定原则

公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。

三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结前一期股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据上述利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

公司董事会制定或调整《股东回报规划》应符合《公司章程》规定，并应经公司股东大会特别决议审议通过。

四、未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划

1、利润分配方式

未来三年（2020-2022年），公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配周期

在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。

3、现金分红的条件及比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

五、利润分配方案的制定及执行

公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。

董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司股东大会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。

公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

六、附则

公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议并经股东大会以特别决议通过。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并提出审核意见。

本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。”

第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发31号）等要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币57,200.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过38,050,920股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本126,836,400股的30%。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2021年12月末实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假定本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即38,050,920股，募集资金总额为57,200.00万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；

4、2020年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为6,734.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,264.52万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2019年持平、增长15%、增长30%的变动测算；

5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。

公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2021年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见预案第“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

经过多年的技术业务发展，公司培养了大批高素质的研发人才。公司研发人员在钢结构产品制造、机加工、焊接、涂装等环节具有多年的产品设计和工艺开发经验，技术人员从业时间长，经验丰富。在人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。

（二）技术储备

公司为高新技术企业，截至2020年12月31日，公司拥有专利186项，并在产品焊接并行控制、机加工精度控制、表面处理质量控制等方面形成核心技术优势。公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础。

（三）市场储备

公司凭借技术、质量和工艺等优势，先后成为西门子集团（Siemens）、GE、上海电气、金风科技、东方电气等知名风电企业以及特变电工（600089）、ATI、阳光电源（300274）、天合光能（688599）等知名光伏企业合格供应商。通过与上述国内外知名企业的合作，公司在风电和光伏设备钢结构件等零部件领域的知名度进一步提高，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度，稳定、优质的客户群支撑了公司业务的较快增长。基于优质存量客户，公司继续紧盯高端优质客户，与Vestas等高端客户的洽谈也在有序推进中，进一步丰富了客户渠道，扩大了市场影响力。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）提升盈利能力

本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步提升公司治理水平

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

六、相关主体的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

控股股东及实际控制人胡震、卜春华作出如下承诺：

“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会

2021 年 7 月6日